Report-Investor: adidas AG - Geschäftsbericht 2009

angaben nach § 315 abs. 4 HgB Zusammensetzung des gezeichneten kapitals Das Grundkapital der adidas AG beläuft sich auf 209.216.186 € (Stand: 31. Dezember 2009), eingeteilt in ebenso viele nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils mit einem Euro am Grundkapital beteiligt sind („Aktien“) siehe Erläuterung 26, s. 189. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbrie- fung ist gemäß § 4 Abs. 10 der Satzung grundsätzlich ausgeschlossen. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. In den USA haben wir Ameri- can Depositary Receipts (ADRs) bege- ben. ADRs sind Hinterlegungsscheine nicht-amerikanischer Aktien, die an den US-Börsen anstelle der Originalaktien gehandelt werden. Zwei ADRs entspre- chen jeweils einer adidas AG Aktie. Beschränkungen, die die stimmrechte oder übertragung von aktien betreffen Vertragliche Vereinbarungen mit der Gesellschaft oder sonstige Vereinbarun- gen, die die Stimmrechte oder die Über- tragung von Aktien beschränken, sind uns nicht bekannt. Aufgrund des Code of Conduct der adidas AG bestehen jedoch für Vorstände beim Kauf und Verkauf von adidas AG Aktien gewisse Sperrfristen im Zusammenhang mit den Veröffent- lichungen unserer Quartals- und Jahres- ergebnisse. Entsprechende Sperrfristen gelten auch für Mitarbeiter, die Zugang zu noch nicht veröffentlichten Geschäfts- ergebnissen haben. Beschränkungen des Stimmrechts kön- nen ferner aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG oder für eigene Aktien gemäß § 71b AktG, bestehen. Beteiligungen am grundkapital, die mehr als 10% der stimmrechte überschreiten Beteiligungen am Grundkapital der adidas AG, die 10% der Stimmrechte überschreiten, sind der adidas AG nicht mitgeteilt worden und auch ansonsten nicht bekannt. aktien mit sonderrechten Aktien mit Sonderrechten, insbesondere mit solchen, die Kontrollbefugnisse ver- leihen, bestehen nicht. stimmrechtskontrolle bei Beteiligungen von arbeitnehmern am kapital Arbeitnehmer, die adidas AG Aktien hal- ten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. Ernennung und abberufung des vorstands Der Vorstand der adidas AG besteht der- zeit aus vier Mitgliedern siehe vorstand, s. 24. Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder sowie ihre Bestel- lung und Abberufung erfolgt durch den Aufsichtsrat gemäß § 6 der Satzung und § 84 AktG. Vorstandsmitglieder dürfen für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wieder- holte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 6 der Satzung aus dem Kreis der Vorstands- mitglieder einen Vorstandsvorsitzen- den bestellt. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied beziehungsweise zum Vorstandsvorsit- zenden widerrufen, wenn ein wichtiger Grund, zum Beispiel eine grobe Pflicht- verletzung oder ein Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, vorliegt. Da die adidas AG den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) unterliegt, ist in allen anderen Fällen für die Bestellung von Mitgliedern des Vorstands, aber auch für deren Abbe- rufung eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich (§ 31 MitbestG). Kommt eine solche Mehrheit bei der ersten Abstim- mung im Aufsichtsrat nicht zustande, so kann auf Vorschlag des Vermittlungs- ausschusses die Bestellung beziehungs- weise Abberufung siehe Erklärung zur unternehmensführung mit corporate governance Bericht, s. 33 in einer zweiten Abstimmung mit einfacher Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Wird auch hierbei die erforderliche Mehr- heit nicht erreicht, erfolgt eine dritte Abstimmung, die erneut einer einfachen Mehrheit bedarf, bei der dem Aufsichts- ratsvorsitzenden jedoch zwei Stimmen zustehen. Im Falle des Fehlens eines erforderlichen Vorstandsmitglieds hat darüber hinaus das Amtsgericht Fürth gemäß § 85 Abs. 1 AktG in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten ein Vorstandsmitglied zu bestellen. satzungsänderungen Die Satzung der adidas AG kann gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG grundsätzlich nur durch einen Beschluss der Haupt- versammlung geändert werden. Gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung in Verbindung mit § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG beschließt die Hauptversammlung der adidas AG über Satzungsänderungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertrete- nen Grundkapitals. Soweit das Gesetz zwingend eine größere Stimm- oder Kapitalmehrheit vorschreibt, ist diese maßgeblich. änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann jedoch gemäß § 179 Abs.1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Aufsichtsrat beschließen. Befugnisse des vorstands insbesondere hinsichtlich aktienausgabe und aktienrückkauf Die Befugnisse unseres Vorstands sind in §§ 76 ff. AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung geregelt. So hat er insbesondere die Aufgabe, die adidas AG unter eigener Verantwortung zu leiten und die Gesell- schaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten. Seine Befugnisse zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 4 der Satzung und den gesetzlichen Bestim- mungen. Die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien beruhen auf §§ 71ff. AktG und zum Bilanzstichtag ferner auf dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptver- sammlung vom 7. Mai 2009. konZErnlagEBEricHt – unsEr FinanZJaHr GESCHäFTSEnTWICKLUnG DES KOnZERnS Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB 125