Report-Investor: 4SC AG - Geschäftsbericht 2009

6. BERICHT ZUR CORPORATE GOVERNANCE Verantwortungsvolle, wertorientierte und eine an den Interessen der Stakeholder ausgerichtete Unternehmens- führung hat bei der 4SC AG einen hohen Stellenwert. Deshalb fühlt sich das Unternehmen in seinen Zielen, Werten und Prozessen dem Deutschen Corporate Gover- nance Kodex verpflichtet. Seine Normen und Vorschriften werden von der 4SC AG weitgehend aktiv umgesetzt. Das zeigt sich unter anderem in der engen und vertrauens- vollen Zusammenarbeit aller Organe der Gesellschaft, in der transparenten Kommunikation sowie in der leistungs- orientierten Vergütung des Managements. Vorstand und Aufsichtsrat der 4SC AG haben sich in Vorbereitung des Jahresabschlusses 2009 erneut mit denVorgaben des Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 18. Juni 2009 befasst. Die 4SC AG entspricht den Empfehlungen des Kodex in der überwiegenden Zahl der Empfehlungen. Nur in ein- zelnen Punkten hat sich die 4SC AG nach sorgfältiger Überlegung entschieden, dem Kodex nicht zu folgen. Diese Ausnahmen beziehen sich überwiegend auf Emp- fehlungen, die stark auf große Konzerne zugeschnitten sind oder auf neuen Gesetzen basieren, deren Umsetzung im Unternehmen noch nicht erfolgt ist, aber in Kürze erfolgen soll. Die einzelnen Abweichungspunkte werden in der nachfolgenden Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat explizit genannt und begründet. Der Bericht zur Corporate Governance beschreibt die Grundsätze der Führungs- und Kontrollstruktur, der Unternehmensführung sowie die Rechte der Aktionäre der 4SC AG. Er berücksichtigt Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und enthält sämtliche nach den Paragrafen §§ 289 Absatz 4 und 289a des Handels- gesetzbuchs (HGB) notwendigen Angaben und Er- läuterungen sowie die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. 6.1 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289A HGB ENTSPRECHENSERKLÄRUNG NACH § 161 AKTG :: Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt am 17. Februar 2009 eine Erklä- rung gemäß § 161 AktG abgegeben. Dieser Erklärung lag die Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 6. Juni 2008 zu Grunde. Im Jahr 2009 wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex überarbeitet. Die nunmehr geltende Fassung datiert auf den 18. Juni 2009. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der 4SC AG erklären gemäß § 161 AktG, dass die 4SC AG den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Gover- nance Kodex“ (in der Fassung vom 18. Juni 2009) mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entspricht und entsprechen wird sowie mit diesen Ausnahmen den Empfehlungen seit der letzten Entsprechenserklärung vom 17. Februar 2009 entsprochen hat: :: 1) Ziff. 3.8 Abs. 2 des Kodex: Die aktuelle D&O-Versi- cherung der Gesellschaft besteht für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und sieht auch einen Selbst- behalt für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von maximal 50 T US-$ pro Schadensfall vor. Dieser bezieht sich aber lediglich auf Schadensfälle in den USA. Die 4SC AG weicht in diesem Zusam- menhang von den Anforderungen der jetzt geltenden Fassung des Kodex ab. Derzeit werden jedoch die Versicherungspolicen für die D&O-Versicherung sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat diesbezüglich überarbeitet. Diese werden spätestens ab dem 1. Juli 2010 den gesetzlich geforderten Selbst- behalt beinhalten. :: 2) Ziff. 4.2.3 Abs. 1 des Kodex: Die Vergütung der Vor- standsmitglieder der Gesellschaft beinhaltet sowohl fixe als auch variable Vergütungsbestandteile. In den aktuellen Vorstandsverträgen sind die variablen Ver- gütungsbestandteile – mit Ausnahme des Aktien- optionsprogramms – bisher nicht an eine mehrjährige Bemessungsgrundlage gekoppelt. Derzeit laufen noch Alt-Verträge für die Vorstandsmitglieder, die vor der Neufassung des Kodex im Juni 2009 sowie vor Inkrafttreten des VorstAG abgeschlossen wurden. Bei der nächsten Neufassung der Vorstandsverträge sollen die vom Kodex und dem VorstAG genannten Erfordernisse entsprechend berücksichtigt und um- gesetzt werden. :: 3) Ziff. 4.2.3 Abs. 2 des Kodex: Die gegenwärtigen vari- ablen Vergütungsteile für den Vorstand bestehen aus einem erfolgsabhängigen Bonus sowie einer lang- fristigen erfolgsabhängigen Vergütung in Form von Aktienoptionen. Die 4SC AG verzichtete bisher auf die vom Kodex empfohlene Begrenzung für außer- ordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen sowie darauf, die Aktienoptionen auf Vergleichspara- meter zu beziehen, da die aktuellenVorstandsverträge seit Inkrafttreten des VorstAG nicht verlängert oder neu abgeschlossen wurden und die Programme nach Ansicht der Gesellschaft ideal auf das Unternehmen zugeschnitten sind. Im Zusammenhang mit den Aktienoptionen für den Vorstand war jedoch auch schon bisher eine positive Entwicklung des Aktien- kurses sowie die Überschreitung definierter positiver Kurshürden notwendig, um die Aktienoptionen aus- üben zu dürfen. Bei Neufassung derVorstandsverträge werden die Erfordernisse des VorstAG entsprechend Berücksichtigung finden. :: 4) Ziff. 5.3.3 des Kodex: Der Aufsichtsrat hat sich gegen die Etablierung eines Nominierungsausschusses entschieden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats der 4SC AG bietet die zusätzliche Einsetzung eines solchen Nominierungsausschusses keine zusätzli- che Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit. Der Aufsichtsrat belässt diese Funktion daher im Gesamtaufsichtsrat. :: 5) Ziff. 5.4.6 Abs. 1 des Kodex: Eine Unterscheidung der Vergütung in den Aufsichtsratsausschüssen nach Mitgliedschaft und Vorsitz wird derzeit nicht vorge- nommen. Die Praxis hat gezeigt, dass die Ausschuss- mitglieder Arbeit und Organisation zu etwa gleichen Teilen übernehmen. 40 :: Lagebericht :: Bericht zur Corporate Governance