Report Investor: Daimler Benz AG - Geschäftsbericht 2010

Lagebericht | Geschäft und Rahmenbedingungen | 65 Change-of-Control-Klauseln. Die Daimler AG hat die im Folgen- den aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels beinhalten, wie er unter anderem aufgrund eines Übernahmeangebots eintreten kann: – eine unbeanspruchte syndizierte Kreditlinie über einen Betrag von insgesamt 7 Mrd. €, die ein Kündigungsrecht des Darle- hensgebers für den Fall vorsieht, dass die Daimler AG Tochter- unternehmen einer anderen Gesellschaft oder einer oder mehrerer gemeinsam handelnder Personen wird; – Kreditverträge mit Darlehensgebern über einen Betrag von ins- gesamt 800 Mio. €, die ein Kündigungsrecht der Darlehens- geber für den Fall vorsehen, dass die Daimler AG Tochterunter- nehmen einer anderen Gesellschaft oder einer oder mehrerer gemeinsam handelnder Personen wird; – Garantien und Bürgschaften für Kreditverträge von konsolidier- ten Beteiligungsgesellschaften über einen Betrag von insgesamt 505 Mio. €, die ein Kündigungsrecht der Darlehensgeber für den Fall vorsehen, dass die Daimler AG Tochterunternehmen einer anderen Gesellschaft oder einer oder mehrerer gemein- sam handelnder Personen wird; – eine Vereinbarung über den Erwerb der Mehrheit (50,1%) an der »AFCC Automotive Fuel Cell Cooperation Corp.«; diese hat das Ziel, die Brennstoffzelle für automobile Anwendungen weiterzu- entwickeln und vermarktungsfähig zu machen. Die Vereinba- rung sieht für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Daimler AG ein Kündigungsrecht des anderen Hauptgesellschafters Ford Motor Company sowie eine Put-Option des Minderheits- gesellschafters Ballard Power Systems vor. Kontrolle im Sinne dieser Vereinbarung sind die wirtschaftliche Inhaberschaft (beneficial ownership) der Mehrheit der Stimmrechte und die daraus folgende Berechtigung, die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands zu bestellen; – ein Master Cooperation Agreement über eine weitreichende strategische Kooperation mit Renault S.A., Renault-Nissan B.V. und Nissan Motors Co. Ltd. in Verbindung mit einer wechsel- seitigen Kapitalbeteiligung: Die Renault-Nissan-Allianz erhielt eine Beteiligung von 3,1% an der Daimler AG, und die Daimler AG erhielt jeweils 3,1% an der Renault S.A. und an der Nissan Motors Co. Ltd. Im Falle eines Kontrollwechsels bei einer Ver- tragspartei ist jede der anderen Parteien berechtigt, die Verein- barung zu kündigen. Ein Kontrollwechsel im Sinne des Master Cooperation Agreements liegt vor, wenn ein Dritter oder meh- rere gemeinsam agierende Dritte rechtlich oder wirtschaftlich direkt oder indirekt mindestens 50% der Stimmrechte der entsprechenden Partei erwerben oder berechtigt sind, die Mehr- heit der Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu bestellen. Unter dem Master Cooperation Agreement wurden mehrere Kooperationsverträge zwischen der Daimler AG einerseits und Renault und/oder Nissan andererseits über eine neue Architek- tur für Kleinwagen, die gemeinsame Nutzung von verbrauchs- armen Diesel- und Benzinmotoren sowie Getrieben und die Ent- wicklung und Belieferung mit einem kleinen Stadtlieferwagen abgeschlossen, die für den Fall des Kontrollwechsels bei einer Vertragspartei ein Kündigungsrecht für die andere Vertrags- partei vorsehen. Der Kontrollwechsel knüpft dabei an einen Schwellenwert von 50% der Stimmrechte an oder an die Berech- tigung, die Mehrheit der Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu bestellen. Bei einer Kündigung der Kooperation im Bereich der Entwicklung von Kleinwagen infolge eines Kontroll- wechsels in der Frühphase der Zusammenarbeit wäre die von dem Kontrollwechsel betroffene Partei verpflichtet, ihren Anteil an den Kosten für die Entwicklung von gemeinsamen Kompo- nenten zu tragen, auch wenn die Entwicklung für diese Partei eingestellt würde; – ein Vertragswerk, das die Ausübung der Stimmrechte an der EADS N.V. regelt. Dieses sieht für den Fall eines Kontrollwech- sels vor, dass die Daimler AG nach Aufforderung durch die französischen Vertragspartner verpflichtet ist, sich nach besten Kräften zu bemühen, ihren Anteil an der EADS an einen Dritten, der kein Wettbewerber der EADS bzw. der französischen Vertrags- partner der Daimler AG ist, zu angemessenen Konditionen zu veräußern. In diesem Fall steht der französischen Seite ein Vor- kaufsrecht zu den von Dritten angebotenen Bedingungen zu. Auch kann es im Falle eines Beherrschungswechsels zu einer Auflösung des Stimmrechtskonsortiums mit der französischen Seite kommen. Ein Beherrschungswechsel liegt nach dem EADS- Vertragswerk dann vor, wenn ein Wettbewerber der EADS N.V. oder der französischen Vertragspartner entweder so viele Auf- sichtsratsmitglieder bei der Daimler AG benennt, dass er damit die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands bestellen kann, oder über eine Beteiligung verfügt, aufgrund derer er das Tagesgeschäft der Daimler AG bestimmen kann. Strategie Vor 125 Jahren haben wir mit der Erfindung des Automobils die Mobilität grundlegend verändert. Auch für die Zukunft bleibt es unser Anspruch, richtungweisend bei der Weiterentwicklung der Mobilität zu sein. Als Pioniere des Automobilbaus wollen wir die Mobilität der Zukunft sicher und nachhaltig gestalten. Im Fokus unseres Handelns stehen die Bedürfnisse unserer Kunden. Wir wollen sie begeistern mit – faszinierenden Premiumautomobilen, die bei Design, Sicherheit, Komfort, Wertanmutung, Zuverlässigkeit und Umweltfreundlichkeit Maßstäbe setzen, – Nutzfahrzeugen, die die Besten in ihrem jeweiligen Wettbewerbsumfeld sind, – herausragenden Serviceleistungen rund um diese Produkte sowie – neuen Mobilitätslösungen, orientiert an den Bedürfnissen unserer Kunden. Das ist unser Anspruch, und dafür stehen wir als Daimler. Diesen Anspruch haben wir im Daimler-Zielsystem formuliert, das die Ziele für Daimler insgesamt und für jedes unserer Geschäfte beinhaltet.