Report-Investor: DIC Asset AG - Geschäftsbericht 2009

I Beim Abschluss von Vorstandsverträgen ist darauf zu achten, dass Zahlungen anVorstandsmitglieder bei vor- zeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wich- tigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs- Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstel- lungsvertrags vergüten. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodexes wurde und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap verein- bart. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbarenVorstandsvertrags. Darüber hinaus ist eine Begrenzung der Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund nach unserer Auffassung in der Praxis einseitig durch die Gesellschaft nicht ohne weiteres durchsetzbar. Im Falle einer vorzeitigen einvernehmli- chen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen. I Dem Aufsichtsrat obliegt der Vorschlag geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wiederbesetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung. Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodexes wurde und wird kein Nominierungsausschuss gebildet. Da dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nurVertre- ter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominie- rungsausschuss zu bilden. Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der DIC Asset AG. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung über die Unterneh- mensführung nach § 289a HGB und erstattet – zugleich für den Aufsichtsrat – Bericht über die Corporate Gover- nance des Unternehmens nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat befassen sich regelmäßig mit den Fragen guter Unternehmensführung. Insbesondere haben sie sich im Geschäftsjahr 2009 über die Neue- rungen des Deutschen Corporate Governance Kodex informiert und mit der Erfüllung der Empfehlungen be- fasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 3. Dezember 2009, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden ist. Sie hat folgenden Wortlaut: „Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die DIC Asset AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung am 3. Dezember 2008 bis zum 5. August 2009 entsprochen hat und ihnen in der Fassung vom 18. Juni 2009 seit dem 6. August 2009 entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen: I Die bestehende D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sah und sieht abweichend von Ziffer 3.8 Abs. 2 des Kodexes derzeit noch keinen den neuen Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalt vor, weil die Gesellschaft von den gesetzlich eingeräumten Über- gangsfristen Gebrauch macht. Die Gesellschaft wird innerhalb dieser Übergangsfristen die bestehenden Regelungen zum Selbstbehalt in der D&O-Versicherung an die neuen gesetzlichen Vorgaben anpassen und dabei auch einen entsprechenden Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats vereinbaren. I Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergü- tungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte„virtuelle“ Aktien zuge- sagt. Die variablenVergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemes- sungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlun- gen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesell- schaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Kodexes waren und sind die Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf„anspruchsvolle, relevanteVergleichsparameter“ im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichs- parameter keine Erhöhung von Motivation und Ver- antwortungsgefühl erreicht werden kann. Eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (Cap) war und ist ab- weichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Kodexes (Fassung 2008) in den bestehenden Vorstandsverträgen nicht vereinbart. Die jährliche Festsetzung der Tantiemen durch den Aufsichtsrat, der verhältnismäßig geringe Anteil der Optionen an der Gesamtvergütung des Vor- stands und die sachgerechte Festlegung eines Basis- preises machten nach Überzeugung der Gesellschaft eine Aufnahme von Begrenzungsmöglichkeiten ver- zichtbar. Bei künftigen Festsetzungen der Vorstands- vergütung wird der Aufsichtsrat die neue gesetzliche Vorgabe, für variable Vergütungsteile grundsätzlich eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen zu vereinbaren, berücksichtigen. Entsprechenserklärung und Corporate Governance-Bericht Erklärung zur Unternehmensführung I 125 LageberichtAktieSoliditätimDetailÜbersichtenUnternehmensführungKonzernabschlussAndieAktionäre