Report-Investor: IVG Immobilien AG - Geschäftsbericht 2009

67A k t i o n ä r e . U n t e r n e h m e n . F i n A n z e n . i n F o r m A t i o n e n 4. Im Falle einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht: Übertragung von Aktien an Inhaber der von der IVG Immobilien AG oder von einem von der IVG Immobilien AG abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungs- rechten oder entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten, um ihnen Bezugsrechte oder bezugsrechtsgleiche Rechte aus Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde; 5. Einziehung von Aktien der Gesellschaft, ohne dass die Einziehung und die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedürfen. Die Einziehung führt zur Kapitalhe- rabsetzung um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Ein- ziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die Ermächtigungen zur Verwendung der erworbenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG oder durch ein von der IVG Immobilien AG abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der IVG Immobilien AG oder durch Dritte für Rechnung eines von der IVG Immobilien AG abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben wer- den. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß den vorab in Ziffern 1., 2., 3. und 4. genannten Ermächtigungen wird das Bezugsrecht der Aktionäre aus- geschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge aus- schließen. Vereinbarungen für den Fall eines Wechsels der Unternehmenskontrolle Wesentliche Finanzierungsverträge der IVG Immobilien AG enthalten die für solche Verträge üblichen Regelungen für den Fall eines Kontrollwech- sels. Insbesondere sind die Darlehensgeber berechtigt, die Darlehen im Falle eines Kontrollwechsels fällig zu stellen. Ein Kontrollwechsel wird in diesen Vereinbarungen definiert als eine Übernahme von mehr als 50 % der Stimmrechte an der IVG Immobilien AG. Sollte ein Gläubiger aufgrund eines Kontrollwechsels eines der Darlehen fällig stellen, wäre die IVG Immobilien AG zur unmittelbaren Rückzahlung der Darlehen verpflichtet. Entschädigungsvereinbarungen der IVG Immobilien AG, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern der Gesellschaft getroffen sind Mit Herrn Dr. Niesslein wurde eine sogenannte „Change-of-Control“- Regelung vereinbart. Danach hat er das Recht, sein Amt als Mitglied und Sprecher des Vorstands innerhalb eines Zeitraumes von sechs Mona- ten niederzulegen sowie die Beendigung seines Dienstvertrages unter Gewährung einer Einmalzahlung zu verlangen, sofern die Unabhängigkeit des Unternehmens durch den Erwerb der Kontrolle durch einen Aktionär oder Dritten gefährdet ist und die eigenverantwortliche Leitung des Unter- nehmens durch den Vorstand daher wesentlich beeinträchtigt ist. Solange das Wohl der Gesellschaft den Verbleib von Herrn Dr. Niesslein im Vorstand erfordert, kann der Aufsichtsrat jedoch die Fortführung sei- nes Amtes bis zum Ablauf von sechs Monaten seit Bekanntwerden des Kontrollerwerbs verlangen. Ein Kontrollerwerb im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn nach sei- ner Bestellung zum Sprecher des Vorstands der IVG ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre oder Dritte mindestens 30 % der vor- handenen Stimmrechte (§ 29 WpÜG) oder sonst einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft erwerben. Beherrschender Einfluss besteht auch, wenn der oder die gemeinsam handelnden Aktionäre oder Dritten in drei aufeinanderfolgenden Hauptversammlungen einen Stimmrechtsanteil von mehr als der Hälfte des präsenten stimmberechtigten Kapitals halten; das gilt nicht, wenn der Stimmrechtsanteil dieser Aktionäre im Wesentli- chen schon im Zeitpunkt der Bestellung zum Sprecher des Vorstands der IVG bestand. Bei der Beendigung erhält Herr Dr. Niesslein als Vertragsabgeltung eine Einmalzahlung in Höhe seiner für die Zeit vom Wirksamwerden der Been- digung des Dienstvertrages bis zum Ende der vereinbarten Vertrags- laufzeit ausstehenden Bezüge, gekürzt um 25 %. Die Vertragsabgeltung beträgt – nach der Kürzung um 25 % – höchstens das Dreifache und mindestens das Zweifache einer Jahresgesamtvergütung. Im Übrigen gibt es derzeit im IVG-Konzern keine Entschädigungsverein- barungen mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots.