Report-Investor: KUKA Aktiengesellschaft - Geschäftsbericht 2009

Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht 6 3ko n z e r n l a g e b e r i c h tü b e r b l i c k ko n z e r n a b s c h l u s sg e s c h ä f t s b e r e i c h e oder Optionsrecht und /oder unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, (iii)zur Einführung an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind und (iv)anstelle der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile und /oder des 13. Monatsgehalts von Mit­ arbeitern im kuka Konzern im bzw. für das Geschäftsjahr 2009 in 2009 und 2010 zum Erwerb anzu­ bieten. Folgende Gruppen von Mitarbeitern sind erfasst: (i) Vorstandsmitglieder der Gesellschaft; (ii) Geschäftsführungsmitglieder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen; (iii) Arbeitnehmer der Gesellschaft; (iv) Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Bei dem Angebot von eigenen Aktien der Gesellschaft in diesem Zusammenhang ist vorzusehen, dass (i) die Aktien zu einem Preis erworben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeit­ punkt der Annahme des Angebots nicht wesentlich unterschreitet; (ii) vorbehaltlich tarifvertraglicher Regelung, die Annahmefrist für das jeweilige Angebot vier Wochen beträgt; und (iii) die Mitarbeiter die erworbenen Aktien für die Dauer von drei Jahren halten müssen. Soweit eigene Aktien der Gesellschaft Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft anstelle der Auszah­ lung von Vergütungsbestandteilen zum Erwerb angeboten werden sollen, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Verwendung der eigenen Aktien ermächtigt und legt die Modalitäten des Angebots eigener Aktien nach Maßgabe der vorstehenden Vorgaben fest. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien einzuzie­ hen. Sowohl die Erwerbsermächtigung als auch die Verwendungsermächtigung können auch in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die erworbenen Aktien (4,54 % des Grundkapitals) dienen seit Unterzeichnung der Vereinbarung über die Ergänzung des bestehenden syndizierten Kreditvertrags als Kreditsicherheiten für die finanzieren­ den Banken (siehe Seite 142 des Anhangs). Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen Die kuka Aktiengesellschaft und ihre wesentlichen Beteiligungsgesellschaften haben mit einem Banken­ konsortium unter Führung der UniCredit Bank ag, der Commerzbank ag und der Landesbank Baden­ Württemberg am 10. März 2010 eine Vereinbarung über die Ergänzung des bestehenden syndizierten Kreditvertrages abgeschlossen, unter dem die Kreditgeber einen Betrag von bis zu 336 mio. € zur Ver­ fügung stellen. Hierdurch wird der wesentliche Kreditbedarf des kuka Konzerns (einschließlich der Stel­ lung von Bankavalen) abgedeckt. Der Vertrag enthält – auch in seiner ergänzten Fassung – eine markt­ übliche Change­of­Control­Regelung, unter der die Syndikatsbanken (i) für den Fall, dass ein Aktionär (oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre) Kontrolle über wenigstens 30 % der Stimmrechte der kuka Aktiengesellschaft oder (ii) für den Fall, dass ein zukünftiger Aktionär (oder mehrere gemeinsam handelnde zukünftige Aktionäre) Kontrolle über wenigstens 25 % der Stimmrechte der kuka Aktienge­ sellschaft erlangt, den Kreditvertrag zur Rückzahlung fällig stellen können. Wäre es der kuka Aktien­ gesellschaft in einem solchen Fall nicht möglich, am Markt umgehend eine neue Finanzierung zu erhal­ ten, so könnte dies zur Zahlungsunfähigkeit und damit zur Insolvenz der kuka Aktiengesellschaft führen. Der stärkste Roboter der Welt Titan stählt Maibäume.