Report Investor: KUKA Aktiengesellschaft - Geschäftsbericht 2010

anzupassen. Zudem wurde der Aufsichtsrat durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2010 ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach (auch teilweiser) Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals III und, falls dieses bis zum 28. April 2015 nicht (vollstän- dig) ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, anzupassen. befuGnisse des vORstands zuR ausGabe und zum Rückkauf vOn aktien Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2009 und durch den aufgrund dieses Beschlusses in die Satzung der Gesellschaft eingefügten § 4 Abs. 5 ermäch- tigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 34.5000.000 € durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Das genehmigte Kapital II wurde im November 2009 im Umfang von 6.915.974 € und im Juni 2010 im Umfang von 12.104.146,60 € ausgenutzt und durch die Hauptversammlung vom 29. April 2010 teilweise geändert, sodass es jetzt noch im Umfang von 15.479.879,40 € besteht. Im Falle einer (auch teilweisen) Ausnutzung dieser Ermächtigung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- rats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuneh- men. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszu- schließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern der von der KUKA Aktiengesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgege- benen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Weiterhin ist der Vorstand durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. April 2010 und durch den aufgrund dieses Beschlusses in die Satzung der Gesellschaft eingefügten § 4 Abs. 6 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien einmalig oder mehrmals um bis zu 7.607.587,00 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzen- beträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitaler- höhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) erfolgt. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmali- ger Ausnutzung des genehmigten Kapitals III gegen Bareinlagen bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsen- preis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze wer- den Aktien angerechnet, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2010 erworben und/oder aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrech- ten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 29. April 2010 beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, ins- besondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung ist das Grundkapital der Gesell- schaft um bis zu 19.500.000 € durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren unmittel- baren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbetei- lungsgesellschaften bis zum 4. Juli 2008 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen. 75bericht des aufsichtsrats corporate Governance KonzernlaGebericht Konzernabschluss Glossar