Report-Investor: Leoni AG - Geschäftsbericht 2009

65 UnternehmensinformationenKonzernlageberichtKonzernabschlussZusatzinformationen Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen: Erwerb eigener Aktien – Der Vorstand der LEONI AG wurde von der Hauptversammlung am 14. Mai 2009 ermächtigt, bis zum 13. November 2010 eigene Aktien im Namen des Unternehmens mit einem rechnerischen Anteil am derzeiti- gen Grundkapital von bis zu 10 Prozent zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Genehmigtes Kapital – Darüber hinaus ist der Vorstand nach § 4 Abs. 5 der Satzung befugt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 14,85 Mio. € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen. Dabei ist den Aktio- nären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wurde jedoch von der Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Bedingtes Kapital – Des Weiteren ist der Vorstand nach § 4 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, bis zum 2. Mai 2011 Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und dadurch das Grundkapital um bis zu 14,85 Mio. € bedingt zu er- höhen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen oder Wandlungsrechten von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen: Im Falle eines Kontrollwechsels im Zuge eines Übernahmeangebots können die im Jahr 2006 begebene Unternehmensanleihe in Höhe von 200 Mio. €, die im Jahr 2008 begebenen Schuldscheindarlehen in Höhe von insgesamt 250 Mio. €, das 2009 platzierte Schuldscheindarlehen in Höhe von 25 Mio. € sowie weitere Kreditverträge unmittelbar fällig gestellt werden. Außerdem hat in diesem Fall auch ein Teil der wesentlichen Kunden, Lieferanten sowie weiteren Kooperationspartnern das Recht, die vertraglichen Vereinbarungen mit dem Unternehmen vorzeitig zu kündigen. Entschädigungsvereinbarungen der LEONI AG für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern: Anfang 2009 wurden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder um eine Change-of-control-Klausel erweitert. Demnach hat jeder Vorstand im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten ein Sonderkündigungsrecht sowie einen Abfindungsanspruch. Die Abfindung setzt sich aus der Summe der bis zum Ende der Dienstlaufzeit noch anstehenden Jahresvergütungen zusammen und ist in Übereinstimmung mit Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf maximal drei Jahresvergütungen bzw. bei einer Dienstlaufzeit von weniger als drei Jahren auf die für die Restlaufzeit noch entsprechend zu zahlende Summe begrenzt. Dabei besteht die Jahresvergütung aus dem jährlichen Fixgehalt und 80 Prozent des erreichbaren Höchst- betrags der Tantieme.