Report-Investor: Linde AG - Geschäftsbericht - 2- 2009

Genehmigtes Kapital II: Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 80.000.000 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 31.250.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR gegen Bareinlage oder gegen Sacheinlage zu erhöhen. Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erfor- derlich ist, um Inhabern der von der Linde AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechte ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wand- lungspflicht zustehen würde. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinla- gen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückak- tien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Kapitalgrenze ist das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandel- anleihen auszugeben sind. Eine solche Anrechnung erfolgt jedoch nur insoweit, als die Options- bzw. Wandel- anleihen in entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen ist das Grund- kapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend §186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustim- mung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbeson- dere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen oder von Unternehmenszusammenschlüssen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitaler- höhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Akti- onären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bedingtes Kapital Das Bedingte Kapital zum 31. Dezember 2009 setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Bedingtes Kapital 2000: Das Bedingte Kapital 2000 in Höhe von 25.071.910,40 EUR diente der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuld- verschreibungen, die bis zum 16. Mai 2005 von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheits- beteiligungen der Gesellschaft ausgegeben werden können. Da neben den im Mai 2004 über die hundertprozen- tige Tochtergesellschaft Linde Finance B.V. ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, die im Geschäftsjahr 2008 vollständig gewandelt wurden, keine weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bis zum 16. Mai 2005 ausgegeben wurden, wurde das Bedingte Kapital 2000 in der Hauptversammlung am 15. Mai 2009 aufgehoben. Bedingtes Kapital 2002: Das Grundkapital ist um bis zu 8.257.466,88 EUR, eingeteilt in 3.225.573 neue Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR, bedingt erhöht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2002 wurde das Grundkapital um 15.360.000 EUR, eingeteilt in 6.000.000 neue Stückaktien, bedingt erhöht. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2007 bis zu 6.000.000 Bezugsrechte auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im Sinne der §15 ff. AktG und ausgewählte Führungskräfte mit einer Laufzeit von jeweils sieben Jahren zu begeben (Management-Incentive-Programme). Die bedingte Kapitalerhöhung wird 145Linde Finanzbericht 2009 KONZERNANHANG – Erläuterungen zur Konzernbilanz WEITEREANGABENKonzernAnHAnGKONZERNABSCHLUSSKONZERNLAGEBERICHTDIEAKTIECORPORATEGOVERNANCEDERAUFSICHTSRATDERVORSTAND