Report-Investor: Linde AG - Geschäftsbericht - 2- 2009

mitglied infolge der Übernahme haben die Mitglieder des Vor- stands einen an ihrer vertraglichen Barvergütung orientierten, in seiner Höhe begrenzten Anspruch auf Leistungen. Dem Vor- standsmitglied obliegt bei seiner Kündigung die Beweislast für die tatsächlichen Umstände, aufgrund derer seine Stellung durch die Übernahme mehr als nur unwesentlich beeinträchtigt wird. Für Altverträge gilt folgende Abgeltungs- und Abfindungs- regelung im Change of Control-Fall: Neben der Abgeltung der ihm entgehenden Barvergütung für die restliche Vertragslaufzeit (Summe aus Jahresfestvergütung, Tantieme in Höhe der für das letzte Geschäftsjahr festgesetzten Tantieme und Durchschnitt des für die letzten drei Geschäftsjahre vergüteten Bonus, insge- samt gekürzt um 25 Prozent) hat das Mitglied des Vorstands im Einzelfall Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe einer ungekürzten Jahresbarvergütung. Hat das Vorstandsmitglied bei Ende des Anstellungsvertrags das 55. Lebensjahr vollendet und gehörte es dem Vorstand mindestens fünf Jahre an, erhöht sich diese Abfindung auf drei ungekürzte Jahresbarvergütungen. Ein Recht auf Abfindung besteht nicht, wenn das Vorstandsmitglied dem Vorstand weniger als drei Jahre angehört oder bei Ende des Anstellungsvertrags entweder das 52. Lebensjahr noch nicht oder das 63. Lebensjahr bereits vollendet hat. Die Abgeltung der Bar- vergütung und die Abfindung dürfen zusammen den Betrag von fünf ungekürzten Jahresbarvergütungen nicht überschreiten. Bei der Verlängerung der Vorstandsverträge mit den Vor- standsmitgliedern Dr. Aldo Belloni, Georg Denoke und J. Kent Masters im Geschäftsjahr 2009 ist auch die Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex betref- fend Abfindungs-Caps in Change of Control-Fällen umgesetzt worden. Dem Kodex entsprechend sehen alle 2009 abgeschlos- senen bzw. verlängerten und künftig neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsverträge für den Fall des vor- zeitigen kontrollwechselbedingten Ausscheidens eine Abfindung in Höhe der bei sonstigem vorzeitigem Ausscheiden ohne wich- tigen Grund zahlbaren Abfindung vor. Außerdem erhält das Vor- standsmitglied eine Zusatzabfindung in Höhe einer in gleicher Weise zu bestimmenden Jahresbarvergütung (feste monatliche Vergütung, Tantieme, Bonus). Die Zusatzabfindung entfällt, wenn das Vorstandsmitglied dem Vorstand im Zeitpunkt der Beendi- gung des Anstellungsvertrags nicht mindestens drei Jahre ange- hört hat oder bei Ende des Anstellungsvertrags entweder das 52. Lebensjahr noch nicht oder das 63. Lebensjahr bereits voll- endet hat. Für beide Vertragsfassungen (Alt- und Neuverträge) gilt: Erhält das Vorstandsmitglied aus Anlass oder im Zusammenhang mit der Übernahme vom Mehrheitsaktionär, vom herrschenden Unternehmen oder vom anderen Rechtsträger Leistungen, so werden diese auf Abgeltungs- und Abfindungsleistungen ange- rechnet. Der Pensionsanspruch bemisst sich nach den Regelun- gen für die vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund. Scheidet das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft durch Tod oder Arbeitsunfähigkeit aus, so haben er oder seine Erben Anspruch auf die feste monatliche Vergütung für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet, sowie für die sechs folgen- den Monate. Außerdem haben er oder seine Erben Anspruch auf einen anteiligen Betrag der Tantieme und des Bonus für den Teil des Jahres, in dem das Vorstandsmitglied tätig war. Vorschüsse und Kredite Im Berichtsjahr bestanden keine Vorschüsse oder Kredite an Mit- glieder des Vorstands. Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebenen beliefen sich für das Geschäftsjahr 2009 auf 2.667.115 EUR (Vj. 2.604.480 EUR). Für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensio- nen für frühere Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterblie- benen besteht eine Rückstellung im Konzernabschluss in Höhe von 35.054.097 EUR (Vj. 33.942.066 EUR). Im Jahresabschluss der Linde AG sind 36.836.129 EUR zurückgestellt (Vj. 37.716.446 EUR). Die jeweiligen betragsmäßigen Unterschiede beruhen auf unter- schiedlichen Berechnungsparametern für Zwecke der Rechnungs- legung im Konzernabschluss bzw. im Jahresabschluss. 2. Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats ist auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung festgelegt worden und in Ziffer 11 der Satzung geregelt. Die Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: einem festen und einem variablen, am Unternehmenserfolg ori- entierten Vergütungsbestandteil. Für die variable Komponente ist zu einem Teil die Dividende maßgebend. Ein weiterer Teil ist an die im jeweiligen Geschäftsjahr erreichte Rendite auf das ein- gesetzte Kapital (ROCE) des Linde Konzerns gekoppelt. Feste Vergütung Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Ver- gütung von 50.000 EUR. Sie wird nach Ablauf des Geschäftsjah- res ausgezahlt. Variable Vergütung Die variable Vergütung errechnet sich pro Aufsichtsratsmitglied einerseits aus je 300 EUR für jeden von der Hauptversammlung beschlossenen Gewinnanteil von 0,01 EUR je Aktie, der über einen Gewinnanteil von 0,50 EUR je Aktie mit voller Gewinnbe- rechtigung hinaus an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Anderer- seits werden je 450 EUR gewährt für jede 0,1 Prozent, um die die im jeweiligen Geschäftsjahr erreichte Rendite auf das eingesetzte 028 Linde Finanzbericht 2009 CORPORATE GOVERNANCE – Vergütungsbericht WEITEREANGABENKONZERNANHANGKONZERNABSCHLUSSKONZERNLAGEBERICHTDIEAKTIECorporAteGoVernAnCeDERAUFSICHTSRATDERVORSTAND