Report-Investor: Linde AG - Geschäftsbericht - 2- 2009

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 432.402.165,76 EUR und ist voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 168.907.096 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grund- kapital von 2,56 EUR je Aktie. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht und ist dividendenberechtigt. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Die Hauptversammlung hat im Geschäftsjahr 2007 die Einführung eines Aktienoptionsprogramms (Linde Performance-Share-Pro- gramme 2007) für Vorstände und nachgeordnete Führungskräfte beschlossen, in dessen Rahmen bis zu 3,5 Millionen Bezugs- rechte ausgegeben werden können. Soweit Mitglieder des Vor- stands oder bestimmte nachgeordnete Führungskräfte infolge der Ausübung der Optionsrechte Aktien beziehen bzw. erwer- ben, unterliegen 25 Prozent dieser Aktien bzw. unter bestimm- ten Voraussetzungen Aktien im Gegenwert von 25 Prozent der Gesamtzahl ausgeübter Optionsrechte einer Haltepflicht von zwei Jahren. Im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms wur- den bisher in den Jahren 2007, 2008 und 2009 Bezugsrechte ausgegeben. Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten Der Linde AG sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen bekannt, die mehr als 10 Prozent der Stimmrechte erreichen oder überschreiten. Aktien mit Sonderrechten Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittel­ bar ausüben Die Arbeitnehmer, die Aktien an der Linde AG halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften sowie der Bestimmungen der Sat- zung aus. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung Die Mitglieder des Vorstands werden gemäß §§ 84, 85 AktG sowie §31 MitbestG durch den Aufsichtsrat bestellt und abberu- fen. Die Bestellung erfolgt auf höchstens fünf Jahre. Eine wieder- holte Bestellung oder eine Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gemäß §31 MitbestG ist für die Bestellung der Vorstandsmitglieder eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand besteht gemäß Ziff. 5.1 der Satzung der Gesellschaft aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat legt die Anzahl der Mit- glieder des Vorstands fest. Der Aufsichtsrat kann gemäß Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzen- den und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernen- nung zum Vorsitzenden des Vorstands kann der Aufsichtsrat aus wichtigem Grund widerrufen, §84 Abs. 3 AktG. Änderungen der Satzung bedürfen eines Beschlusses der Hauptversammlung, §§119 Abs.1 Nr. 5, 179 AktG. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen nach Ziff.13.2 der Satzung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit ver- langen. Der Aufsichtsrat ist gemäß Ziff. 9.5 der Satzung ermäch- tigt, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Befugnis des Vorstands, Aktien auszugeben und zurückzu­ kaufen Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 25.106.534,40 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inha- ber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grund- kapitals von je 2,56 EUR gegen Bareinlagen zu erhöhen (Geneh- migtes Kapital I). Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 80.000.000 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 31.250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR gegen Bareinlage oder gegen Sacheinlage zu erhö- hen (Genehmigtes Kapital II). Das Grundkapital ist um bis zu 50.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 19.531.250 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Options- scheinen, die den von der Linde AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbe- schluss vom 8. Juni 2005 bis zum 7. Juni 2010 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Linde AG oder deren unmittelbaren oder mittelba- ren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund der Ermäch- tigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2005 bis zum 7. Juni 2010 auszugebenden Wandelschuld- verschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Angaben gem. §315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht 090 Linde Finanzbericht 2009 WEITEREANGABENKONZERNANHANGKONZERNABSCHLUSSKonzernlAGeberiCHtDIEAKTIECORPORATEGOVERNANCEDERAUFSICHTSRATDERVORSTAND KONZERNLAGEBERICHT – Angaben gem. §315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht