Report-Investor: Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte Holding AG - Geschäftsbericht 2009

PRAKTIKER KONZERN GEschäfTsbERIchT 2009 149 Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unab- hängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vor- stand stehen. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums, leitet die Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Er ist wort- und federführend für den Verkehr des Aufsichtsrats mit dem Vorstand und sei- nen Mitgliedern und regelt die Einzelheiten der Zusammen- arbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht mit dem Vorstand, insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden, regelmäßig in Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsent- wicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Er wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Un- ternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert. Er unterrichtet sodann sogleich den Aufsichtsrat und beruft erforderlichen- falls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. Die Sitzungen des Aufsichtsrats beruft der Vorsitzende schriftlich, durch Telefax oder durch E-Mail mit einer Frist von mindestens zwei Wochen, unter Mitteilung des Ortes und der Zeit der Sitzung sowie der Gegenstände der Ta- gesordnung mit Beschlussvorschlägen ein. In dringenden Fällen kann er die Frist bis auf drei Tage abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Wur- de ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekün- digt, so darf über ihn nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von den Vertre- tern der Aktionäre und der Arbeitnehmer jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstands, vorbereitet. Bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat ohne den Vorstand. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt wer- den, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein abwesendes Mitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Auf- sichtsratsmitglied überreichen lassen. In dringenden Fällen sind Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen schriftlich, durch Telefax oder durch E-Mail zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb der vom Vorsitzenden zu bestimmenden ange- messenen Stimmabgabefrist widerspricht. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit nicht zwin- gend etwas anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wobei Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe gilt. Ergibt eine Abstimmung Stim- mengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit sonstige AngABen erklärung zur unternehmensführung mit corporAte governAnce Bericht ergibt, der Vorsitzende, nicht aber sein Stellvertreter, zwei Stimmen. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats einem Inter- essenkonflikt unterliegt, muss es sich der Stimme enthalten. Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, vom Sitzungsleiter zu unter- zeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern in Abschrift zuzuleiten. Ausschüsse des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte vier paritätisch be- setzte Ausschüsse gebildet, nämlich das Aufsichtsratspräsi- dium, den Prüfungsausschuss, den Personalausschuss und den Ausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Darüber hin- aus hat der Aufsichtsrat einen mit Vertretern der Anteils- eigner besetzten Nominierungsausschuss gebildet. Auch den Ausschüssen gehört jeweils eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu de- ren Vorstand stehen. Der Aufsichtsratsvorsitzende gehört allen Ausschüssen außer dem Prüfungsausschuss an und sitzt diesen vor. Dem Aufsichtsratspräsidium gehören Herr Dr. Kersten v. Schenck, Frau Marliese Grewenig, Herr Alexander Michel und Herr Zygmunt Mierdorf an. Das Aufsichtsratspräsidium wird zur Vorbereitung von Aufsichtsratssitzungen einberu- fen – soweit der Vorsitzende dies für erforderlich hält – und befasst sich insbesondere mit der Beurteilung der operativen Stärke, der Effizienz und der Potenziale der Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte Holding AG und des Konzerns vor dem Hintergrund der vom Vorstand vorgelegten Strategie und Planung sowie unter Beachtung von § 107 Abs. 3 Satz 3 AktG mit der Beschlussfassung in solchen Fällen, in denen zur Abwendung wesentlicher Nachteile von der Gesellschaft ein Aufschub bis zur nächsten Sitzung des Aufsichtsrats nicht vertretbar erscheint und auch durch eine Abstimmung im Umlaufverfahren eine Entscheidung des Aufsichtsrats nicht innerhalb der gebotenen Frist herbeigeführt werden kann; über die Entscheidung ist in der nächsten Aufsichts- ratssitzung zu berichten. Darüber hinaus befasst sich das Aufsichtsratspräsidium mit sonstigen Angelegenheiten, die der Aufsichtsrat durch Beschlussfassung dem Aufsichtsrats- präsidium übertragen hat. Dem Prüfungsausschuss gehören Herr Prof. Dr. Harald Wiedmann als Vorsitzender, Herr Ulrich Grillo, Herr Johann C. Lindenberg, Herr Ernst Schauff, Herr Hans-Josef Schmitz und Herr Rüdiger Wolff an. Der Vorsitzende ist unabhängig, kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und inter- nen Kontrollverfahren. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, der Compli- ance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprü- fers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschluss- prüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und