Report-Investor: Roth & Rau AG - Geschäftsbericht 2009

Brief an die Aktionäre Bericht des Aufsichtsrats Corporate Governance Roth & Rau Aktie Erneuerbare Energie Kernmärkte Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzern-Anhang Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. 2. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. 3. soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Options- rechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Aus- übung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde. Genehmigtes Kapital II: Gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Mai 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insge- samt bis zu 2.760 T€ durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.760.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Er kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen 1. bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. 2. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. 3. soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Options- rechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Aus- übung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde. Bedingtes Kapital: Gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu 2.760 T€ durch Ausgabe von bis zu 2.760.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapital- erhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldver- schreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der von der Hauptversamm- lung vom 18. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesell- schaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lauten- den Aktien aus bedingtem Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 18. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzufüh- ren, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.