Report-Investor: Roth & Rau AG - Geschäftsbericht 2009

Brief an die Aktionäre Bericht des Aufsichtsrats Corporate Governance Roth & Rau Aktie Erneuerbare Energie Kernmärkte Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzern-Anhang Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. 2. Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten gegen Sach- leistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteili- gungen angeboten und auf diese übertragen werden. 3. Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten verwandt werden, die aufgrund der Ausübung von Optionsoder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, die im Rahmen der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2009 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlosse- nen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genuss- rechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente gewährt bzw. auferlegt wurden. 4. Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fas- sung der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abwei- chend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Vorstehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederver- äußerung oder Verwertung auf andere Weise können jeweils auch in Teilen ausgeübt werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß § 71 Abs. 1 Ziffer 8, § 186 Abs. 3 und 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermäch- tigungen unter Punkten (1) bis (3) verwendet werden. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Roth & Rau AG besaß zum 31. Dezember 2009 keine eigenen Aktien. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernah- meangebots stehen Der im April 2008 abgeschlossene Konsortialkreditvertrag beinhaltet marktübliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots. So ist eine Pflichtsondertilgung in voller Höhe für den Fall verein- bart, dass sich wesentliche Veränderungen im Aktionärskreis ergeben. Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Bei einer vorzeitigen Vertragsbeendigung infolge eines Kontrollwechsels erhalten die Vorstandsmit- glieder eine Abfindung in Höhe von drei Jahresfestgehältern, maximal jedoch in Höhe der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit. Als Kontrollwechsel gilt die Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG des Haltens von mindestens 50 % der Stimmrechte durch einen Gesellschafter oder einen Zusammen- schluss mehrerer Gesellschafter, der Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der Gesellschaft als abhängiges Unternehmen nach § 291 ff AktG oder eine Eingliederung nach § 291 AktG. Die auf Basis der Vorstandsdienstverträge erteilte Pensionszusage der Vorstandsmitglieder Carsten Bovenschen und Thomas Hengst wird im Falle eines Kontrollwechsels unabhängig von der Vollendung einer möglichen Wartefrist und den weiteren vertraglichen Vereinbarungen unverfallbar.