Report-Investor: SAP AG - Geschäftsbericht 2009

SAP-Aktien, die die SAP bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Daneben kann SAP in bestimmten gesetzlich geregelten Fällen Aktien zurück- erwerben. Hierzu gehören unter anderem der Erwerb zur Abwendung eines schweren unmittelbar bevorstehenden Schadens der SAP sowie der Erwerb zum Angebot an Mitarbeiter. Weitere Einzelheiten enthält § 71 Abs. 1 Nr. 1 – 5 AktG. Unser Vorstand ist außerdem befugt, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Recht auf Wandlung oder Bezug von SAP-Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 100 Mio. € auszugeben, die durch entsprechende be- dingte Kapitalien gesichert sind. Die vorstehenden Befug- nisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien und zur Ausgabe von Rechten auf Wandlung oder Bezug von SAP-Aktien sind bei mit der SAP ver- gleichbaren deutschen Unternehmen weitgehend üblich. Sie gewähren dem Vorstand die notwendige Flexibilität und eröffnen ihm insbesondere die Möglichkeit, SAP- Aktien als Gegenleistung beim Beteiligungserwerb ein- zusetzen, Finanzmittel am Kapitalmarkt kurzfristig und zu günstigen Konditionen aufzunehmen oder unterjährig Liquidität an die Aktionäre zurückzuführen. Darüber hinaus bestehen weitere bedingte Kapitalien, die der Erfüllung von Wandlungs- und Bezugsrechten dienen, die im Rahmen von aktienorientierten Vergütungsprogram- men gewährt wurden. Die hierzu beschlossenen beding- ten Kapitalien beliefen sich zum 31. Dezember 2009 noch auf insgesamt 107.576.348 €. Zum 31. Dezember 2009 waren insgesamt 9.505.804 Wandlungs- und Bezugsrechte an Teilnehmer der aktienorientierten Ver- gütungsprogramme ausgegeben, die infolge der im Dezember 2006 durchgeführten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln jeweils zum Bezug von vier neuen Aktien aus bedingtem Kapital berechtigen. SAP ist allerdings berechtigt, diese Rechte alternativ mit eige- nen Aktien zu bedienen. Aktienoptionen mit Rechten auf Bezug von Aktien der SAP AG aus den hierfür geschaf- fenen bedingten Kapitalien wurden jedoch nur bis zum Jahr 2006 ausgegeben. Die Nachfolgeprogramme sind seit 2007 virtuelle Aktienoptionsprogramme, in deren Rahmen lediglich schuldrechtliche Wertsteigerungsrechte aus- gegeben werden. Daher können keine weiteren Aktien- optionen mit Recht auf Bezug von Aktien der SAP AG an Mitarbeiter oder die Mitglieder des Vorstands aus- gegeben werden. • Unsere Satzung enthält keine Bestimmung, die dem Vorstand speziell für den Fall einer Übernahmesituation besondere Befugnisse einräumt. • Die SAP AG ist an die nachfolgenden wesentlichen Vereinbarungen vertraglich gebunden, an die im Fall eines Kontrollwechsels durch ein Übernahmeangebot Bedingungen geknüpft sind: – Zur Erhöhung ihrer finanziellen Flexibilität vereinbarte die SAP AG im September 2009 mit einer Gruppe von internationalen Banken eine syndizierte Kreditlinie in Höhe von 1,5 Mrd. € mit einer Laufzeit von drei Jahren. Mit dieser Vereinbarung wurde die bislang bestehende Kreditlinie in Höhe von 1 Mrd. € vorzeitig ersetzt. Weder die seit 2004 bestehende noch die neue Kredit- linie wurden bislang in Anspruch genommen. Der Vertrag enthält eine Klausel für den Fall des Kontroll- wechsels (Change-of-Control-Klausel). Diese verpflich- tet die SAP AG, den Banken anzuzeigen, falls sie erfährt, dass eine Person oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes direkt oder indirekt mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien erworben haben. Nach Erhalt der Anzeige besteht bankenseitig das Recht, die Kreditlinie aufzuheben und die vollständige Rückzah- lung der ausstehenden Verbindlichkeiten zu fordern, wenn Banken, die mindestens zwei Drittel des Kreditvolu- mens repräsentieren, die Kündigung verlangen. Wird keine Fortsetzungsvereinbarung getroffen, werden die Auf hebung der Kreditlinie und der Eintritt der Rückzah- lungs verpflichtung zu einem näher geregelten Zeitpunkt wirksam. – Daneben hat die SAP AG im April und Mai 2009 meh- rere Schuldscheintranchen am Markt privat platziert. Das Gesamtvolumen beträgt 697 Mio. € und ist in drei- und fünfjährige Tranchen unterteilt. Die hier zugrunde liegenden Verträge enthalten ebenfalls eine Change-of- Control-Klausel. Auch diese Klausel gibt den beteiligten Kreditgebern die Möglichkeit einer außerordentlichen Kündigung, falls eine Person oder gemeinsam handeln- de Personen im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes direkt oder indirekt mehr als 50 % der SAP-Aktien erworben haben. Kommt nach Eintritt des Kontrollwechsels innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen keine Fortsetzungsvereinbarung zustande, sind die Kreditgeber berechtigt, das Darlehen fällig zu stellen und die unverzügliche Rückzahlung des offenen Kreditbetrags zu fordern. 127Konzernlagebericht