Report Investor: SAP AG - Geschäftsbericht 2010

ÜBernAhMereLevAnTe AngABen Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB und erläu- ternder Bericht: – Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals: Das Grundkapital der SAP AG zum 31. Dezember 2010 betrug 1.226.822.697 € und war eingeteilt in 1.226.822.697 stück nennwertlose stammaktien. sAP-Aktien sind stück- aktien, die auf den Inhaber lauten. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Nennwert von 1 €. Eine Stammaktie gewährt jeweils eine stimme. in den UsA sind unsere Aktien in form von American Depositary Receipts (ADRs) notiert. ADRs sind hinterlegungsscheine nicht amerikanischer Aktien, die an den US-Börsen anstelle der Originalaktien gehandelt werden, wobei jeweils ein SAP-ADR eine SAP-Aktie repräsentiert. – Beschränkungen, die stimmrechte oder die Übertragung von aktien betreffen: sAP-Aktien sind nicht vinkuliert. Ausgenommen hiervon sind Aktien im rahmen unseres neuen Mitarbeiteraktienprogramms SAP Share Matching Plan (sMP), für die eine haltefrist gilt (siehe unten). sAP hielt zum 31. Dezember 2010 39.166.641 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien standen uns keine rechte und damit auch keine stimm- und Dividendenrechte zu. Aktien, die 2010 im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms SAP SMP ausgegeben wurden, unterliegen einer privatrechtlichen Veräußerungssperre von drei Jahren, soweit das Beschäftigungsverhältnis mit SAP nicht früher beendet wird. Vor Ablauf dieser Haltefrist dür- fen die so erworbenen Aktien von den begünstigten Mitarbei- tern grundsätzlich nicht veräußert werden. sonstige Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind uns nicht bekannt. – Beteiligungen am Kapital, die 10 % der stimmrechte überschreiten: Uns sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der SAP AG bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten. Der Gründeraktionär und Auf- sichtsratsvorsitzende Hasso Plattner hielt zum 31. Dezember 2010 durch direkte und (über von ihm beherrschte Gesell- schaften und stiftungen) indirekte beteiligungen einen Anteil von 9,956 % am Grundkapital der SAP AG. Ergänzend sei darauf hingewiesen, dass rund 3,73 % des Grundkapitals der SAP AG von der Deutsche Bank Trust Company Americas treuhänderisch gehalten werden, um einen Handel mit ADRs an der New York Stock Exchange (NYSE) zu ermöglichen. – aktien mit sonderrechten, die Kontrollbefugnisse ver- leihen: Kein SAP-Aktionär verfügt über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen. – art der stimmrechtskontrolle, wenn Mitarbeiter am Kapi- tal beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmit- telbar ausüben: Mitarbeiter, die SAP-Aktien halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. Arbeitnehmer- vertreter in unserem Aufsichtsrat dürfen – wie alle ande- ren Aufsichtsratsmitglieder – bei Abstimmungen in der Haupt- versammlung über ihre Entlastung keine Stimmrechte aus von ihnen gehaltenen SAP-Aktien ausüben. – gesetzliche vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die ernennung und Abberufung von vor- standsmitgliedern und über die Änderung der Satzung: Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die änderung der satzung richten sich nach den einschlägigen regelungen des Aktien- gesetzes. Nach der Satzung der SAP AG besteht unser Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern, die gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat für eine Zeit von maximal fünf Jahren bestellt werden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. eine wiederholte bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Nach dem Mitbestimmungsgesetz (§ 31) ist für die bestellung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichts- rats erforderlich. Kommt hiernach eine bestellung nicht zustande, so hat der Vermittlungsausschuss innerhalb eines Monats dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die bestel- lung zu machen. Der Aufsichtsrat bestellt dann die Mitglieder des Vorstands mit der einfachen Mehrheit der stimmen seiner Mitglieder. Kommt auch hiernach eine bestellung nicht zustande, so hat bei einer erneuten Abstimmung der Auf- sichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Aufsichtsrat kann aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder einen Vorstands- vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vor- standsvorsitzende ernennen. Die Bestellung zum Vorstand kann gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat widerrufen werden, wenn in bezug auf das Vorstandsmitglied ein wichti- ger Grund, etwa eine grobe Pflichtverletzung, vorliegt. fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so kann gemäß § 85 AktG in dringenden Fällen eine gerichtliche Bestellung erfolgen. Die Änderung unserer Satzung erfolgt gemäß §§ 179, 133 AktG durch einen Beschluss der Hauptversamm- 137Übernahmerelevante Angaben