Report Investor: SAP AG - Geschäftsbericht 2010

gremium des Aufsichtsrats hat in seiner sitzung am 17. November 2010 festgestellt, dass ihm eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Zudem gehört dem Aufsichtsrat nur ein ehemaliges Vorstandsmitglied an. Die beiden vorgenannten Ziele sind somit aktuell erfüllt. Von der Entwicklung eines allgemeingültigen Profils für die Besetzung des Aufsichtsrats hat die Neufassung des DCGK abgesehen. Unterstrichen wurde allerdings die Pflicht der Aufsichtsratsmitglieder, eigenverantwortlich Aus- und Fortbil- dungsmaßnahmen zu ergreifen, was aufgrund einer neuen Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK durch die Gesellschaft unterstützt werden soll. Auch dieser neuen empfehlung folgen wir, zumal die darin beschriebene Unterstützung seitens SAP bereits in der Vergangenheit gewährt wurde. Daneben enthält die Neufassung des DCGK noch zwei weitere Ergänzungen bestehender Empfehlungen, die nicht die Themen Diversität und Zusammensetzung des Aufsichtsrats betreffen. Zum einen empfiehlt Ziffer 2.3.3 Satz 2 DCGK, dass die Aktionäre auch bei einer für die Hauptversammlung angeordneten briefwahl von der Gesellschaft unterstützt werden. Wir werden dieser empfehlung nachkommen, wenn der Vorstand von der durch die hauptversammlung 2010 eingeräumten Satzungsermächtigung Gebrauch machen sollte, dass Aktionäre ihre stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kom- munikation abgeben dürfen (Briefwahl). Zum anderen wurde die bisherige Empfehlung in Ziffer 5.4.5 Satz 2 DCGK erweitert, wonach Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Gesell- schaft nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernex- ternen börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen sollen. Die Empfehlung schließt künftig auch Mandate in Aufsichtsrats- gremien von nicht börsennotierten konzernexternen Unter- nehmen ein, die vergleichbare Anforderungen an deren Mitglie- der stellen, wie sie bei börsennotierten Gesellschaften gelten. Unsere Vorstandsmitglieder beachten diese präzisierte Emp- fehlung. enTSPrechenSerKLÄrung geMÄSS § 161 AKTg Vorstand und Aufsichtsrat der SAP erklären jährlich, ob den Empfehlungen des DCGK entsprochen wurde und wird, oder begründen, welche Empfehlungen nicht umgesetzt werden. Des Weiteren soll der Aufsichtsrat gemäß der präzisierenden Neufassung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen, die unter Beachtung der jeweiligen unternehmensspezifischen Situation die internatio- nale tätigkeit des Unternehmens, potenzielle interessenkon- flikte, eine festzulegende Altersgrenze und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Auch hier soll in besonderem Maße auf die Einbindung von Frauen geachtet werden. Die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Wahlgremien sollen diese Ziele berück- sichtigen. Gemäß der neuen Kodexempfehlung in Ziffer 5.4.1 DCGK informiert der Aufsichtsrat nachstehend erstmals über seine Besetzungsziele und ihren Erfüllungsgrad: – Dem Gesamtgremium des Aufsichtsrats gehören jederzeit Mitglieder an, die insgesamt über die erforderlichen Kenntnisse, fähigkeiten und fachlichen erfahrungen ver- fügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Auf- gaben in unserem weltweit agierenden IT-Unternehmen erforderlich sind. Dieses Besetzungsziel ist aktuell erfüllt. – Dem Aufsichtsrat gehört jederzeit mindestens ein unabhän- giges Mitglied an, das über Sachverstand hinsichtlich Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Dieses ebenfalls gesetzlich geforderte Ziel ist erfüllt. – Der Aufsichtsrat soll auf der Seite der Anteilseigner immer mit mindestens zwei internationalen Persönlichkeiten besetzt sein, vorausgesetzt, dass der Hauptversammlung geeignete Kandidatinnen oder Kandidaten vorgeschlagen werden können. Dieses Ziel ist ebenfalls bereits erfüllt. – Spätestens bei der turnusgemäßen Neuwahl des Aufsichts- rats in der hauptversammlung 2012 soll seitens des Aufsichtsrats mindestens eine frau für die Wahl in den Aufsichtsrat auf der seite der Anteilseigner vorgeschlagen und im fall der Wahl in einen oder mehrere Ausschüsse gewählt werden, vorausgesetzt, dass eine oder mehrere geeignete Kandidatinnen vorgeschlagen werden können. Dieses Ziel, dass dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteils- eigner zumindest eine frau angehört, ist aktuell noch nicht erfüllt. – für den gesamten Aufsichtsrat gilt eine Altersgrenze von grundsätzlich 75 Jahren. Keines der derzeitigen Mitglieder überschreitet diese Altersgrenze. – Bei jeder Neubesetzung im Aufsichtsrat ist sicherzustellen, dass dem Gesamtgremium eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder gemäß Ziffer 5.4.2 DCGK und nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören, um potenzielle Interessenkonflikte zu vermeiden. Das Gesamt- 24 An unsere Aktionäre