Report-Investor: Software AG - Geschäftsbericht 2009

DR. ANDREAS BERECzKy Vorsitzender des Aufsichtsrats vorschläge für die Tagesordnung der Hauptversammlung verabschiedet. In diesem zusammenhang stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Nominierungsausschusses zu, Herrn Heinz Otto Geidt als Nachfolger von Herrn Frank F. Beelitz, der sein Amt zum Ablauf der Hauptversammlung niedergelegt hatte, zur Wahl vorzuschlagen. Der Vorsitzende des Auf- sichtsrats stellte die Ergebnisse der im Januar 2009 bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats durchgeführten Umfrage zur Effizienz der Aufsichtsrats- tätigkeit vor. Dem Aufsichtsrat wurde das Crisis Response Programm präsentiert, das es der Gesellschaft ermöglicht, die Kostenentwicklung sehr eng zu überwachen und zeitnah und fokussiert gegebenenfalls notwendige Maßnahmen einzuleiten. Im Anschluss beschloss der Aufsichtsrat, Herrn Ivo Totev, SVP Global Marketing und Produktmar- keting, anstelle des ausscheidenden Holger Friedrich für die Dauer von drei Jahren bis 12. März 2012 zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Am 30. April 2009 wurde vor und nach der Hauptversammlung eine Sitzung durchgeführt. Vor der Hauptversammlung wurden die Ergeb- nisse des 1. Quartals 2009 vorgestellt. Nach der Hauptversammlung, mit deren Ende der Vorsitzende des Aufsichtsrats aus dem Aufsichts- rat der Gesellschaft ausschied, konstituierte sich der Aufsichtsrat neu und wählte einen neuen Vorsitzenden, seinen Stellvertreter sowie die Mitglieder der Ausschüsse. Die außerordentliche Sitzung am 27. Juni 2009 stand im zeichen der Vorbereitung der Abgabe eines Übernahmeangebots für die IDS Scheer AG. Der Aufsichtsrat diskutierte die Auswirkungen der Akquisi- tion der IDS Scheer AG auf die Strategie der Software AG, Einzelheiten des Geschäfts und die Finanzen der zielgesellschaft, die Finanzierung der Transaktion, Aspekte der Integration sowie die einzelnen Schritte der Akquisition. Der Aufsichtsrat überzeugte sich davon, dass diese Akquisition von großer strategischer Bedeutung für die Software AG ist und stimmte – vorbehaltlich eines zufriedenstellenden Ergebnisses der Due Diligence – der Abgabe eines Angebots an die Aktionäre der IDS Scheer AG zur Übernahme aller Anteile zum Kaufpreis von 15 Euro je Aktie zu. In dieser Sitzung stimmte der Aufsichtsrat außerdem der Akquisition der Teconomic AG zu. In einer außerordentlichen Sitzung wurden dem Aufsichtsrat am 9. Juli 2009 das Ergebnis der bei der IDS Scheer AG durchgeführten Due Dili- gence sowie Einzelheiten der Finanzierung der Transaktion vorgestellt. Nach ausführlichen Beratungen bestätigte der Aufsichtsrat seinen Beschluss vom 27. Juni zur Abgabe eines Übernahmeangebots an die Aktionäre der IDS Scheer AG. In der ordentlichen Sitzung am 31. Juli 2009 wurden dem Aufsichtsrat die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot zum Erwerb sämt- licher Aktien der IDS Scheer AG gegen zahlung von 15 Euro je Aktie, sowie die Finanzierungsstruktur und die Konditionen der Finanzierung vorgelegt und vom Aufsichtsrat gebilligt. Des Weiteren diskutierte der Aufsichtsrat das Finanzergebnis des 2. Quartals 2009 sowie das Risiko- kontrollsystem der Software AG. Der Aufsichtsrat überzeugte sich von der Wirksamkeit des Risikokontrollsystems der Software AG. In der außerordentlichen Sitzung am 2. Oktober 2009 wurde eine potenzielle Kooperation diskutiert. In der Sitzung am 27. Oktober 2009 führte der Aufsichtsrat eine aus- führliche Prüfung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands der Software AG durch. Der Aufsichtsrat betrachtete die Gesamtheit des Systems, bestehend aus dem System zur Festsetzung der jährlichen Vergütung, dem auf eine langfristige Unternehmensentwicklung ausge- richteten Aktienoptionsplan sowie dem Pensionsplan für Mitglieder des Vorstands, sowie die einzelnen Komponenten. Er überzeugte sich durch Durchführung von externen wie internen Vergleichsbetrachtungen sowie durch Betrachtung der Entwicklung interner Unternehmenskennzahlen im Vergleich zur Entwicklung der Höhe der Vorstandsgehälter davon, dass das Vorstandsvergütungssystem der Software AG den durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) gestell- ten Anforderungen genügt. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die Vergütung der Vorstände der Software AG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie der Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht übersteigt. Das bei der Software AG vom Gesamtgremium des Aufsichts- 1| Software AG Geschäftsbericht 2009 45 01_ ZUM UnTERnEHMEn | BERiCHT DES AUfSiCHTSRATS