Report-Investor: Uzin Utz AG - Geschäftsbericht 2009

de. Für den Zeitraum ab dem 6. August 2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlun- gen des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundes- anzeiger veröffentlicht wurde. » Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG erklä- ren, dass den Empfehlungen der „Regierungskommis- sion Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird: 1. Zu 3.8: Die D&o Versicherung, die für die Vor- standsmitglieder besteht, enthält derzeit einen Selbstbehalt, der den Empfehlungen des Corpo- rate Governance Kodexes (Ziffer 3.8) nicht voll- ständig entspricht. Entsprechend den gesetzli- chen Übergangsfristen wird die Uzin Utz AG bis spätestens 30. Juni 2010 die D&o-Versicherung für die Vorstandsmitglieder ändern und einen Selbstbehalt im Sinne der aktienrechtlichen Vor- schriften vorsehen. 2. Zu 4.2.3: Die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands sehen keine Aktienoptionen oder ähn- liche Instrumente vor. Eine langfristige Anreizwir- kung für den Vorstand soll weiterhin primär durch solche variable Vergütungskomponenten erzielt werden, die sich am erzielten Unternehmenser- gebnis messen lassen. Die Vergütung des einzel- nen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten zusammen, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass Aktienopti- onsmodelle nur begrenzt zur Incentivierung des Vorstands geeignet sind. Die variablen Vergütungs- komponenten haben bislang keine mehrjährige Be- messungsgrundlage enthalten, weil dies gesetzlich nicht vorgesehen war und ehrgeizige Erfolgszie- le auch an einjährigen Performance-Daten fest- gemacht werden können. Zukünftig werden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, soweit kein Bestandsschutz besteht, entsprechend den gesetzlichen Regelungen variable Vergütungsbe- standteile enthalten, die – zumindest auch – eine mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen. Die bestehenden Vorstandsverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Be- endigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle ei- ner vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätig- keit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend, an- gemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen. 3. Zu 4.2.4./4.2.5: Eine individualisierte offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmit- glieds erfolgt nicht, da die Hauptversammlung am 18. Mai 2006 beschlossen hat, die Vergütun- gen der Vorstandsmitglieder der Uzin Utz AG im Anhang des Jahresabschlusses nicht individuali- siert auszuweisen. Dieser Beschluss gilt für das am 01.01.2006 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre, also bis zum 31.12.2010. Im Corporate Governance Bericht wird das Vergütungssystem für die Vor- standsmitglieder jedoch in allgemein verständ- licher Form detailliert erläutert. 4. Zu 5.1.2/5.4.1: Derzeitig besteht keine Altersgren- ze für Vorstandsmitglieder, wenngleich in der Ver- gangenheit keiner der Vorstände die Altersgrenze von 65 Jahren überschritten hat. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine pauschale Begren- zung den Aufsichtsrat in der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde. Gleiches gilt für die Altersgrenze der Aufsichtsratsmitglie- der. Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG sehen in der Festlegung einer Altersgrenze eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Ak- tionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wäh- len. Eine Altersgrenze würde weder der Individu- alität der Mitglieder des Aufsichtsrats noch dem Wert langjähriger Erfahrungen Rechnung tragen. 5. Zu 5.3: Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Bildung von Ausschüssen (Prü- fungsausschuss, Nominierungsausschuss, etc.) war aufgrund der Größe des Aufsichtsrats bis- her nicht sinnvoll. Auch zukünftig sieht die Uzin Utz AG keinen Bedarf, da der Gesamtaufsichts- rat in allen Sachfragen selbst aktiv ist und seine Mitglieder auch außerhalb der Aufsichtsratssit- zungen sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand in ständigem Kontakt stehen und auf alle Sachfragen flexibel reagieren können. 6. Zu 7.1.2: Die Gesellschaft stellt den Jahresab- schluss und die Zwischenberichte zeitnah fest. oberstes Gebot ist dabei eine sorgfältige Aufar- beitung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Konzern und nicht in erster Linie die Einhaltung bestimm- ter Fristen. Die damit verbundenen Qualitätsan- forderungen können im Einzelfall aufgrund der in- ternationalen Struktur des Konzerns und der da- mit verbundenen Komplexität dazu führen, dass die vom Corporate Governance Kodex empfoh- lenen Fristen geringfügig überschritten werden. » Auf der Internetseite der Uzin Utz AG sind die Ent- sprechenserklärungen der letzten 5 Jahre verfügbar. Uzin Utz AG, Ulm, im März 2010 Für den Vorstand: Dr. H. Werner Utz thomas Müllerschön Für den Aufsichtsrat: Prof. Dr. Dr. h. c. Brun-Hagen Hennerkes KoNZERN-LAGEBERICHt 35